Boeing pagaria R$ 57 por cada ação da Embraer, em caso de oferta pública
Preço, que pode inviabilizar negociação, é mais que o dobro da cotação atual dos papéis da fabricante brasileira; investidores reivindicam OPA, alegando que empresa americana passaria a ter controle do principal negócio da Embraer
O acordo entre Boeing e Embraer terá mais um capítulo polêmico antes de ser concluído. Após o governo de Jair Bolsonaro decidir que não vai usar seu poder de veto, o negócio depende agora da aprovação dos acionistas da fabricante brasileira. Uma das dificuldades na assembleia programada para acontecer em fevereiro será decidir se haverá ou não uma oferta pública de ações (OPA), reivindicada por investidores que afirmam que a joint venture de aviação comercial é, na realidade, uma venda de controle disfarçada. O custo bilionário que isso geraria para a Boeing, no entanto, tem potencial para inviabilizar o negócio. Pelas regras da Embraer, o preço definido na oferta seria de R$ 57,16 por ação, mais de duas vezes a cotação atual da companhia na Bolsa.
Nas ofertas públicas de ações, um comprador se compromete a adquirir uma quantidade específica de ações, a um preço e prazo determinados. Essas ofertas são realizadas para dar a todos os acionistas a possibilidade de vender seus papéis em situações que normalmente envolvem mudanças na estrutura societária da companhia. No ano passado, ganhou destaque a OPA pela CPFL Renováveis. Na ocasião, a disputa se deu em torno do valor. A State Grid, que assumiria o controle, foi obrigada a pagar R$ 14,60 pelas ações que à época do negócio valiam por volta de R$ 12. Com a correção pela Selic, a companhia chinesa desembolsou R$ 16, 85 por papel. No caso da Embraer, é obrigatória uma OPA por todos os papéis da empresa quando qualquer acionista adquirir 35% ou mais do total de ações.
A pedido do Estado, o coordenador do Laboratório de Finanças da FIA, Marcos Piellusch, calculou qual seria o preço que a Boeing teria que pagar por cada ação em eventual OPA. A partir dos critérios estabelecidos pelo estatuto da Embraer, o professor chegou ao preço de R$ 57,16, com base no valor de pedidos firmes em carteira. Como comparação, os papéis da empresa (EMBR3) vêm fechando abaixo de R$ 22 desde julho do ano passado e, nos últimos 12 meses, a maior cotação durante um pregão foi de R$ 27,97.
Especialistas ouvidos pelo Estado afirmam que há fundamento na reclamação de que uma fatia expressiva dos negócios da Embraer vai passar para as mãos da Boeing. O acordo divulgado pelas empresas prevê a criação de duas joint ventures, uma dedicada à área de defesa (51% da Embraer e 49% da Boeing) e outra à aviação comercial (20% da Embraer e 80% da Boeing). Mas a solução por meio de OPA, avaliam, é discutível, já que não há compra de ações diretamente e o estatuto da companhia brasileira não contempla casos de joint venture de maneira explícita. Também são barreiras ao pedido de OPA, destacam, o fato de o acordo ser decidido pela assembleia e o controle da brasileira ser pulverizado.
"Não são as ações da empresa que estão sendo negociadas, foge ao significado estrito do que está no estatuto. Como depende de interpretação, vai caber aos órgãos de regulação julgar esse pleito dos acionistas", afirma Piellusch.
Segundo o professor de Direito do Insper André Camargo, boas práticas de governança vêm sendo seguidas ao longo da negociação. "Passou pela diretoria, por um conselho de administração que tem pessoas independentes. Fizeram uma análise técnica", aponta. Juridicamente, porém, ele reconhece que qualquer etapa considerada individualmente pode acabar sendo objeto de discussão. Já a necessidade de uma oferta pública, afirma, não é clara e pode onerar a operação a ponto de torná-la desinteressante para a Boeing.
"A Embraer não tem um controlador definido, o controle dela é bem pulverizado aqui e no exterior. A golden share permite apenas vetar, mas ela não dá poder para aprovar. Essa decisão será soberana da assembleia", explica. "(A discussão na assembleia) vai ser de verdade, é uma história que vai longe. Vão querer saber os detalhes financeiros, não será algo pro forma."
Esse poder de decisão da assembleia não esteve tão claro até agosto de 2018, quando a Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) divulgou comunicado sobre o assunto. "Em um primeiro momento, havia a impressão de que somente o governo seria consultado. Mas a companhia esclareceu o caso e dissipou nossa preocupação. Como não há controlador, a assembleia é o melhor fórum para tomar a decisão," diz Mauro Rodrigues da Cunha, presidente da associação. Ele afirma que é complicado definir em que momento as parcerias se tornam uma venda disfarçada de controle. "É uma discussão jurídica infindável. Se todos puderem realizar seus investimentos em condição de equidade, não há muito o que falar", diz.
Outro detalhe que pode ter influência na reunião é o artigo no regulamento da Embraer que limita a participação da votação de estrangeiros a um máximo de 40% do total de votos que podem ser exercido. Juntos, os três maiores fundos do exterior no quadro de sócios (Brandes, Mondrian e BlackRock) detém 30% das ações.
Em apresentação a investidores em Nova York, no dia 16 de janeiro, o vice-presidente financeiro da Embraer, Nelson Salgado disse esperar que os acionistas enxerguem o valor que a operação com a Boeing trará para a brasileira e aprovem o acordo. Além da assembleia geral extraordinária, a operação, que começou a ser noticiada em dezembro de 2017, ainda depende da autorização das autoridades antitruste. Se passar por todas etapas, a previsão é que o negócio seja concluído ainda em 2019.
Ação na CVM
O consultor em governança corporativa Renato Chaves protocolou, em julho do ano passado, uma reclamação formal contra a operação entre Embraer e Boeing na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Para ele, um dos representantes da Previ na reestruturação da Embraer, em 2005, "não resta dúvida de que está sendo apresentada uma operação para ludibriar o estatuto social da Embraer".
"A joint venture pressupõe uma união de esforços, estabelece os gastos e, lá na frente, o benefício é dividido. Nesse caso, a Embraer entra com toda a parte de engenharia. O que a Boeing coloca na mesa é a possibilidade de aumentar vendas, ela entra mesmo é com dinheiro", afirma Chaves. O argumento, que também gerou ações de outras partes como a Associação Brasileira de Investidores (Abradin), se baseia na importância do setor de aviação comercial para a Embraer, líder global na fabricação de jatos de até 150 assentos. Segundo informações da companhia, esse setor representou 57,7% de suas receitas em 2017.
Chaves entende que a operação, sem OPA, contraria o estatuto da empresa, mas, sem manifestação da CVM até o momento, acha que os investidores tendem a aderir à proposta da Boeing. "O investidor pensa muito com a Bolsa, em visão de curto prazo. Bota dinheiro e se for o caso vai embora. Quem sai prejudicado é o acionista de longo prazo, que hoje tem uma empresa com engenharia de ponta, capaz de gerar resultados expressivos, e depois será minoritário em uma participação". A Embraer comunicou que pretende distribuir a seus acionistas aproximadamente US$ 1,6 bilhão em dividendos extraordinários após a conclusão do negócio.
Sobre a operação, o professor de finanças na FGV-EAESP Oscar Malvessi é mais otimista em relação ao futuro da fabricante brasileira. Ele avalia que a Embraer não teria capacidade e recursos financeiros para peitar a competição crescente em seu mercado, diante da "concorrência pesada" da Airbus. "Acontece que o mercado mudou, ela ficou sozinha contra duas empresas grandes, o tempo de vida ela está sub judice. Por mais que haja reclamação, a única alternativa é se unir de maneira transparente", afirma Malvessi, acrescentando que o intercâmbio de conhecimento e a expansão da base de clientes devem ter impacto positivo para criação de valor na Embraer.
