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STJ decide que Ternium deve pagar R$5 bi para CSN em disputa de tag along na Usiminas

18 jun 2024 - 11h12
(atualizado às 13h18)
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A maioria dos ministros da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu nesta terça-feira acatar um recurso da Companhia Siderúrgica Nacional (CSN) para reconhecer o direito dela a uma indenização no valor de cerca de 5 bilhões de reais a ser paga pela Ternium em uma questão referente à entrada desta última na Usiminas.

Usina siderúrgica 
REUTERS/Wolfgang Rattay
Usina siderúrgica REUTERS/Wolfgang Rattay
Foto: Reuters

Em um julgamento que estava empatado em dois votos a dois, o ministro Antônio Carlos Ferreira deu o voto de minerva a favor da CSN no colegiado.

A decisão fez as ações da CSN dispararem quase 13% na bolsa paulista. Por volta de 12h50, os papéis desaceleraram os ganhos e subiam 9,9%, a 13,09 reais. As ações da Usiminas tinham elevação de 2,54%.

A Ternium afirmou em comunicado que irá recorrer da decisão, afirmando que "continua acreditando que todas as reivindicações e alegações da CSN são infundadas e sem mérito".

O caso, segundo o STJ, tem como origem na compra de ações da Usiminas, em 2011, pelo grupo Ternium, no equivalente a 27,7% do total de ações da Usiminas.

Após essa compra, a CSN, que detinha 12,9% das ações da companhia, ajuizou ação por entender que a Ternium deveria realizar oferta pública para compra das ações dos minoritários (tag along).

O ministro Antônio Carlos Ferreira e os ministros Moura Ribeiro e Humberto Martins, que já haviam votado, entenderam que a entrada da Ternium na Usiminas resultou em novo pacto entre os acionistas majoritários, com reformulação do bloco de controle da companhia e alteração política de sua administração.

Dessa forma, conforme o entendimento dos ministros do STF, o mecanismo de tag along deveria ser ativado -- por meio dele, conforme a Lei das Sociedades Anônimas, deveria ter ocorrido uma realização de oferta pública para compra das ações dos minoritários.

Para Ferreira, é "indubitável" que o grupo Ternium adquiriu protagonismo e elevou consideravelmente sua parcela de atuação nas deliberações da empresa, a partir da escolha dos dirigentes da companhia logo após acordo de acionistas.

"Essa abrupta mudança no comando da empresa -- inclusive, motivo de publicação de fato relevante - é a circunstância que enseja a aplicação do direito de venda conjunta, tag along, ou de retirada, cujo escopo primordial é de proteger os acionistas minoritários quando se deparam com relevante alteração no rumo gerencial da companhia", disse.

"E também, sob outro enfoque, permitir que tome parte do prêmio de controle cujo pagamento revela o sucesso da sociedade para o qual igualmente participaram com o seu investimento", reforçou.

Um dos advogados que representou a CSN no processo, Ernesto Tzirulnik, comemorou o entendimento firmado pelo STJ.

"Os controladores respeitarão mais os minoritários após essa decisão que também confirmou que o Judiciário brasileiro é sensível às fraudes contra a ordem pública econômica e não se curva às pressões externas", afirmou.

O advogado disse ainda que, embora não considere técnico interpor mais recursos, a Ternium pode sempre tentar procrastinar o cumprimento da condenação. "Podem tentar. Mas não considero cabível. O desespero faz a gente tentar tudo", afirmou.

Em fato relevante à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a CSN também informou sobre a decisão favorável na ação judicial que pleiteia o direito ao 'tag along' em função da alienação de controle da Usiminas para o Grupo Ternium.

"A companhia ainda não teve acesso à íntegra da decisão, mas manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados acerca dos eventuais desdobramentos dessa decisão", afirmou no documento.

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