A fusão entre Yduqs e Afya criará uma gigante da educação com receita de R$ 9,4 bilhões, quase 1 milhão de alunos e 5,9 mil vagas de medicina (12% do total nacional). A nova empresa focará no segmento premium, gerando mais de 66% do Ebitda com medicina e Ibmec, e prevê sinergias de até R$ 2,2 bilhões. Incorporada pela Yduqs, a Afya deixará a Nasdaq e seus acionistas deterão 69% do novo grupo, liderado pela Bertelsmann. O negócio, previsto para até 12 meses, ainda depende do aval de acionistas e do Cade.
A fusão entre Yduqs e Afya, acertada na noite de terça-feira, 22, dará origem a um dos maiores grupos de educação do País, com cerca de 5,9 mil vagas de medicina aprovadas, o equivalente a aproximadamente 12% da capacidade total brasileira. A companhia combinada terá receita líquida anual de cerca de R$ 9,4 bilhões, quase 1 milhão de alunos de graduação e 176 campi nos 27 Estados.
A operação também amplia a exposição do grupo a negócios de maior valor agregado, como medicina e o Ibmec. Esses segmentos passarão a responder por 55% da receita da companhia combinada, ante 32% da Yduqs atualmente, enquanto mais de 66% do Ebitda virá desses produtos. A administração afirma que a estratégia seguirá baseada em uma presença horizontal no ensino superior, com política de dividendos prevendo payout de 50%.
No mercado, o Itaú BBA classificou a operação como de "clara racionalidade estratégica", principalmente pela complementaridade entre os negócios de educação médica e pelas oportunidades de escala, redução de custos e sinergias comerciais. O banco considera que os termos da operação estão amplamente alinhados aos valores relativos de mercado.
Pela manhã, as ações da Yduqs subiam 0,46%, a R$ 10,91, após os esclarecimentos dos executivos sobre o racional da operação e os resultados esperados. A Yduqs continuará listada no Novo Mercado da B3, enquanto a Afya deixará a Nasdaq.
Segundo o diretor-presidente da Yduqs, Rossano Marques, medicina e os demais cursos de saúde estão entre as principais avenidas de crescimento do grupo. A Afya já vinha expandindo cursos de saúde não médicos a partir da marca construída em medicina, enquanto a Yduqs ainda desenvolvia essa estratégia em estágio inicial. A combinação permitirá ampliar a iniciativa por meio da capilaridade da Yduqs, que está presente nos 27 Estados e possui mais de 2 mil polos parceiros.
A operação também cria uma plataforma integrada de graduação e especialização médica. A Afya possui presença relevante em educação médica continuada, enquanto a Yduqs tem uma ampla base de alunos de graduação. A companhia combinada poderá oferecer produtos ao longo da carreira médica, da preparação para o Enamed a residências e especializações, além de acessar mais de 200 mil médicos por meio de suas plataformas de serviços.
A avaliação da administração é que a exposição a negócios premium (como medicina e o Ibmec) passará de 32% para 55% da receita, e mais de 66% do Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (Ebitda, da sigla em inglês) da empresa combinada virá desses produtos. Contudo, segundo Marques, a estratégia continuará sendo de presença horizontal no ensino superior.
Em termos de sinergias, a estimativa inicial é que elas tenham um valor presente líquido entre R$ 2 bilhões e R$ 2,2 bilhões, com 80% dos ganhos previstos para serem capturados em três anos.
Sinergias
Segundo o diretor financeiro da Yduqs, Alexandre Aquino, a estimativa considera apenas ganhos sob controle das empresas e não inclui receitas adicionais. Entre as principais frentes estão a eliminação de estruturas duplicadas de tecnologia e atendimento ao aluno, a integração de centros de serviços compartilhados e a adoção das melhores práticas de cada companhia.
"Eu não vou ter dois RPs, eu não vou ter dois sistemas para atender os alunos", afirmou Aquino. A empresa não abriu a estimativa por linha de despesa e afirmou que marketing não representa uma fonte relevante de sinergias.
Contudo, para a equipe de analistas do Citi, a estimativa de sinergias provavelmente merece algum desconto, diante da dimensão do valor, praticamente equivalente à capitalização de mercado da Yduqs após o pagamento do dividendo, e da falta de detalhamento das frentes de captura. Os analistas Leandro Bastos e Renan Prata também ponderam que a execução das sinergias "no mundo real geralmente não é uma tarefa fácil".
Um ponto colocado pelos analistas de alguns dos principais bancos de investimentos é em relação à análise concorrencial. A XP destaca, em relatório, que a companhia combinada teria 100% das vagas de medicina em Ji-Paraná, 45% em Teresina e 38% no Rio de Janeiro. A avaliação da corretora é que os percentuais superam o patamar de 30%, que costuma ser considerado pelo Cade em análises de maior complexidade.
Já o presidente da Yduqs afirmou, em teleconferência com analistas e investidores, que a operação apresenta "talvez" a menor sobreposição entre as grandes combinações do setor e que existe uma "tese forte" para a defesa da transação perante o Cade, sem detalhar os argumentos que serão apresentados ao órgão.
A XP avalia, ainda, que a consolidação amplia escala, liquidez e relevância do setor para os investidores e estima valor de mercado implícito de cerca de R$ 9,5 bilhões, com potencial de valorização de aproximadamente 20% para a Yduqs em relação ao fechamento de 23 de setembro.
Para o analista Gustavo Tiseo, a combinação também é estratégica diante das incertezas relacionadas ao novo marco regulatório do ensino a distância (EaD) e da concorrência em Medicina. A XP cita, por outro lado, o Pilar 2 como risco, com possibilidade de impacto negativo de cerca de R$ 334 milhões em valor presente líquido.
Operação
Na combinação, a Afya será incorporada pela Yduqs, que continuará listada no Novo Mercado da B3. Cada ação Classe A ou B da Afya dará direito a 6,408347 ações da Yduqs. Após a operação, os atuais acionistas da Afya terão 69% da companhia combinada, enquanto os acionistas da Yduqs ficarão com 31%.
Os acionistas da Yduqs terão direito a dividendos de pelo menos R$ 750 milhões até o fechamento da transação. A marca Yduqs prevalecerá, enquanto a Afya deixará de ser listada na Nasdaq.
Considerando os dividendos esperados, de cerca de R$ 1,16 bilhão para a Afya e R$ 750 milhões para a Yduqs, o Itaú BBA calcula que o mercado indicaria uma divisão de 71,5% para os acionistas da Afya e 28,5% para os da Yduqs, contra os 69% e 31% definidos na operação. O banco considera, contudo, que os números são ilustrativos.
Após a operação, a Bertelsmann, principal acionista da Afya, terá 47,3% do capital da companhia combinada e indicará a maioria do conselho de administração e o chairman. A família Esteves ficará com 7,6%, a Advent com 5,3% e a família Zaher com 4,8%. Os demais acionistas terão aproximadamente 35%.
A relação de troca foi definida com base nas posições financeiras de 30 de junho de 2026, pelo mecanismo de locked box, sem ajustes até o fechamento. O fato relevante estabelece multa de R$ 325 milhões em caso de descumprimento de obrigações antes das assembleias, valor que sobe para R$ 650 milhões depois das reuniões.
A conclusão da operação está prevista para ocorrer em até 12 meses, com data-limite contratual em 31 de março de 2028. A assembleia da Yduqs deve ser convocada em outubro e realizada em novembro. A comunicação ao Cade está prevista para ocorrer em cerca de 15 dias.
A política de dividendos da companhia combinada prevê payout de 50%.
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