Hermes Pardini - Fato Relevante - Incorporação Diagpar e Bem Viver

14 nov 2017 - 09h10

(atualizado às 09h58)

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INSTITUTO HERMES PARDINI S/A

CNPJ/MF nº 19.378.769/0001-76

NIRE nº 3130009880-0

FATO RELEVANTE

Belo Horizonte, 13 de novembro de 2017 - O Instituto Hermes Pardini S.A. (B3: PARD3) ("Companhia", ou "Hermes Pardini"), em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 3 de janeiro de 2002, comunica a seus acionistas que foi aprovada, nesta data, pelo Conselho de Administação da Companhia, a incorporação de suas subsidiárias integrais Diagpar Holding S.A., subsidiária integral da Companhia, sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Frei Caneca, n.° 1.119, Bairro Consolação, CEP 01.307-003, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.345.120/0001-96 ("Diagpar") e IHP Comércio de Produtos para a Saúde S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Avenida Vilarinho, Bairro Venda Nova n.º 1.101, Térreo, com sede na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, CEP 31.615-250, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 20.337.326/0001-16 ("Bem Viver" e, em conjunto com a Diagpar, "Incorporadas"), visando à simplificação de suas estruturas organizacionais e societárias, propiciando assim, redução dos custos administrativos e operacionais ("Incorporação").

A Companhia incorporará a totalidade dos patrimônios das Incorporadas, cujas ações são detidas, em sua totalidade, pela Companhia.

As Incorporadas foram avaliadas, nos termos do disposto no artigo 227 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), com base em valor contábil, na data base de 31 de julho de 2017, conforme laudos de avaliação elaborados pela Soltz, Mattoso & Mendes Auditores, sociedade simples, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Afonso Pena, nº 732, 9º andar, Bairro Centro, CEP 30.130-003, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.692.848/0001-94 e no CRC/MG sob o nº 002684/0-o ("Laudos de Avaliação" e "Empresa Avaliadora", respectivamente), sendo apurados o valor do patrimônio líquido de (i) R$13.360.116,81 (treze milhões, trezentos e sessenta mil, cento e dezesseis reais e oitenta e um centavos) para a Diagpar; e (ii) R$4.371,24 (quatro mil, trezentos e setenta e um reais e vinte e quatro centavos) para a Bem Viver.

Não há, em relação à Empresa Avaliadora conflito ou comunhão de interesses conhecidos com os acionistas da Companhia, das Incorporadas e/ou seus acionistas.

A Diagpar atua no mesmo ramo da Companhia e possui expertise em exames de anatomia patológica, patologia cirúrgica e citologia, atendendo clientes em todo o território nacional. A Bem Viver atua na comercialização de produtos básicos de saúde, higiene e cosméticos, exclusivamente nas unidades do Instituto Hermes Pardini e desempenha, portanto, atividade acessória às atividades da Companhia.

A Incorporação não resultará em aumento de capital da Companhia, tampouco na emissão de novas ações pelo Hermes Pardini, não havendo, também, que se falar em substituição de ações de sócios não controladores das Incorporadas por ações do Hermes Pardini, dado que a Companhia já é, anteriormente à Incorporação, a única sócia das Incorporadas. Desta forma, conforme recentes entendimentos da CVM já demonstrados em consultas formuladas em operações societárias semelhantes e, ainda, nos termos do disposto na Deliberação CVM nº 559, de 18 de novembro de 2008, não se justifica a realização de cálculo de relação de troca, com base nos patrimônios das companhias a preços de mercado, nem tampouco o laudo correspondente para fins da comparação de que trata o artigo 264 da Lei das S.A., ou elaboração de demonstrações financeiras nos termos dos artigos 6º e 7º da Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de 2015.

A Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que deliberará sobre os termos da Incorporação ("AGE") será realizada oportunamente, já tendo sido sua convocação aprovada pelo Conselho de Administração nesta data.

A Incorporação não acarretará o direito de recesso dos acionistas da Companhia. Ainda, não há que se falar em dissidência e exercício do direito de retirada de acionistas não controladores das Incorporadas, tendo em vista que o único acionista das Incorporadas é o Hermes Pardini.

Os atos da Incorporação serão analisados pelas juntas comerciais dos Estados em que se encontram arquivados os atos constitutivos da Companhia e das Incorporadas, não havendo necessidade de aprovação prévia por quaisquer autoridades brasileiras ou estrangeiras.

O custo estimado da Incorporação é de aproximadamente R$70.000,00 (setenta mil reais), incluídos os custos com avaliações, assessoria jurídica e demais assessorias, publicações e demais despesas relacionadas.

A Companhia pretende simplificar a estrutura organizacional e societária, propiciando, assim, uma redução dos seus custos administrativos e operacionais, além de integração dos negócios e na geração de sinergias daí decorrentes.

A Companhia não vislumbra riscos significativos causados pela implementação da Incorporação sendo que seu sucesso dependerá, principalmente, das habilidades da Companhia de realizar oportunidades de crescimento e economias de custo resultantes da combinação dos seus negócios. Se tais objetivos não forem atingidos com sucesso, os benefícios esperados com a Incorporação podem não ocorrer integralmente ou totalmente, ou podem demorar mais tempo do que o esperado para ocorrer.

Os documentos relacionados à Incorporação, incluindo o Protocolo e Justificação e os Laudos de Avaliação encontram-se disponíveis aos acionistas na sede da Companhia, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Aimorés, nº 66, 9º andar, CEP 30140-070, junto ao Departamento de Relações com Investidores, no website da Companhia (www.hermespardini.com.br/ri), no website da CVM (www.cvm.gov.br) e no website da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.bmfbovespa.com.br). Adicionalmente, a documentação será também disponibilizada na Proposta da Administração relativa à AGE, a ser oportunamente divulgada.

Maiores informações poderão ser obtidas junto ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia pelo telefone (+55 31 3629-4503).

Camilo de Lelis Maciel Silva

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores