Fato Relevante (Engie Brasil Energia S.A.)
Engie Brasil Energia conclui negociação para alienação de participações societárias
ENGIE BRASIL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta - CNPJ 02.474.103/0001-19
NIRE 4230002438-4
FATO RELEVANTE
Engie Brasil Energia conclui negociação para alienação de participações societárias
A ENGIE BRASIL ENERGIA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Rua Paschoal Apóstolo Pítsica, 5064, CNPJ/MF n.º 02.474.103/0001-19 ("Companhia"), em atendimento às disposições das Instruções CVM nº 358/2002 e n.º 480/2009, comunica aos acionistas e ao mercado em geral que a Companhia e sua controlada ENGIE Brasil Energias Complementares Participações Ltda., com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Rua Paschoal Apóstolo Pítsica, 5064, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 09.212.990/0001-04 ("Participações" e, em conjunto com a Companhia, as "Vendedoras"), celebraram com a Companhia Energética de Petrolina, com sede na Rodovia BR-122, km 03, Sala C, Bairro José e Maria, Município de Petrolina, Estado de Pernambuco, CNPJ n.º 04.811.856/0001-06 ("CEP") um contrato de compra e venda de ações ("Contrato"), regulando a alienação de suas participações societárias nas sociedades abaixo identificadas, conforme comunicado ao mercado divulgado em 6 de julho de 2015 ("Operação").
A CEP é uma companhia que opera no setor elétrico brasileiro desde 2002 por meio da UTE Petrolina. Tem como controladores os grupos Incospal, Coimex e Vale do Lobo, todos com amplo histórico de investimentos no Brasil.
A Operação, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada nesta data, compreende a alienação das participações societárias das Vendedoras no capital social das seguintes sociedades (em conjunto, as "Sociedades"): (i) Eólica Beberibe S.A., que detém autorização outorgada pela Agência Nacional de Energia Elétrica ("Aneel") para explorar o Parque Eólico Beberibe, com capacidade instalada de 25,6 MW; (ii) Eólica Pedra do Sal S.A., que detém autorização outorgada pela Aneel para explorar o Parque Eólico Pedra do Sal, com capacidade instalada de 18,0 MW; e (iii) Hidrelétrica Areia Branca S.A., que detém autorização outorgada pela Aneel para explorar a Pequena Central Hidrelétrica Areia Branca, com capacidade instalada de 19,8 MW.
A Operação integra a estratégia de otimização do parque gerador da Companhia, de forma a permitir a expansão em ativos que ofereçam maior grau de sinergia entre si.
O valor das Sociedades (Enterprise Value), antes de eventuais e usuais ajustes de preço, foi estabelecido em R$ 391.768.000,00 (trezentos e noventa e um milhões, setecentos e sessenta e oito mil reais), dos quais R$ 85.418.000,00 (oitenta e cinco milhões e quatrocentos e dezoito mil reais) são referentes a seu endividamento líquido estimado.
A conclusão da Operação ("Fechamento") está sujeita ao atendimento de determinadas condições precedentes previstas no Contrato, incluindo a aprovação prévia do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e da Aneel.
Após o Fechamento, a capacidade instalada total da Companhia será de 6.963,8 MW, dos quais, 321,1 MW oriundos de fontes renováveis não convencionais. Outros 441,7 MW em projetos de fonte eólica e solar fotovoltaica estão em construção, o que confirma o compromisso da Companhia com o crescimento de seu complexo gerador prioritariamente por meio de fontes renováveis.
Florianópolis, 23 de dezembro de 2016.
Eduardo Antonio Gori Sattamini
Diretor-Presidente,
Diretor Financeiro e de Relações com InvestidoreS
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