JBS apresenta proposta para aquisição da totalidade da americana Pilgrim's

A JBS apresentou uma proposta não vinculante ao conselho de administração da Pilgrim's Pride Corporation para a aquisição da totalidade das ações ordinárias em circulação da companhia que não sejam detidas pela JBS ou suas afiliadas. Atualmente, o frigorífico brasileiro detém 82% dos papéis ON da Pilgrim's, por meio de subsidiárias.

Pelos termos apresentados, os acionistas da Pilgrim's não afiliados à JBS receberiam uma relação de troca fixa de 2,086 ações ordinárias Classe A do frigorífico para cada ação ordinária da empresa norte-americana. A relação de troca se baseia nos preços de fechamento das ações das duas companhias nesta terça-feira, 18, de US$ 13,66 (JBS) e US$ 28,49 (PPC), respectivamente.

A Pilgrim's Pride Corporation é uma companhia aberta com ações listadas na Nasdaq e sede nos Estados Unidos, dedicada à criação, incubação, processamento e distribuição de frangos e suínos, com venda de produtos frescos, congelados e de valor agregado sob uma série de marcas na América do Norte, México e Europa.

A proposta está sujeita à aprovação de um comitê especial com capacidade de decisão, composto por membros independentes e desinteressados do conselho de administração da Pilgrim's, assessorado por consultores jurídicos e financeiros independentes, de acordo com o fato relevante divulgado há pouco.

Além disso, a JBS espera que a transação também tenha aprovação da maioria dos votos proferidos pelos titulares de ações ordinárias da controlada que não sejam detidas pela JBS ou suas afiliadas, além de condições de fechamento habituais. A companhia destacou que a proposta não requer a aprovação de seus acionistas diretos.

A JBS afirmou ainda que, após a conclusão da transação, as ações ON da Pilgrim's deixariam de ser negociadas na Nasdaq e seriam canceladas do registro.

No comunicado, a empresa disse acreditar que a combinação de negócios oferece potenciais benefícios aos acionistas da controlada, citando participação continuada no desempenho da empresa, simplificação da estrutura organizacional e acesso à maior liquidez de negociação das ações ordinárias Classe A da JBS.

O Citi está atuando como consultor financeiro, e o White & Case LLP, como consultor jurídico.

Como a oferta é vista por analistas de mercado

Na avaliação de Hugo Queiroz, gestor de portfólio da Soho Capital, a operação é "positiva" tanto para a companhia quanto para seus acionistas. "Agrega valor à marca e gera valor ao acionista", afirma. Segundo ele, a geração de valor vem da unificação de áreas, com ganhos de escala e redução de custos.

Na avaliação do gestor, a consolidação da Pilgrim's também pode gerar um incremento de caixa, além de fortalecer a estrutura financeira e a gestão de hedge (proteção de ativos). Ele cita ainda a possibilidade de redução de custos de Relações com Investidores (RI), uma vez que a JBS já possui participação majoritária na empresa.

Por volta das 20h30 desta terça-feira, 18, as ações da JBS e da Pilgrim's operam com altas de 1,54% e 1,79%, respectivamente, no after hours da Bolsa de Nova York.

Para o sócio da Fatorial Investimentos, Fábio Lemos, a proposta da JBS para adquirir os cerca de 18% restantes da Pilgrim's Pride (PPC) é "positiva" do ponto de vista estratégico, principalmente por ampliar a participação em um dos ativos mais rentáveis do grupo sem exigir, neste momento, maior desembolso de caixa ou aumento da dívida.

O principal ponto de atenção, na sua avaliação, é a diluição, já que a transação seria realizada por meio de ações. Ele avalia que, como a Pilgrim's já é controlada pela JBS, a operação não altera o Ebitda (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização, na sigla em inglês) consolidado, mas permite que uma parcela maior do lucro e do fluxo de caixa da companhia fique com os acionistas da própria JBS.

"A leitura inicial é positiva no médio prazo, desde que a relação de troca final não destrua valor para o acionista atual", pondera Lemos.