Fato Relevante - Decisão do Colegiado sobre Procedimento Diferenciado na OPA (ELEKEIROZ S.A.)

ELEKEIROZ S.A.

CNPJ/MF no 13.788.120/0001-47

(Companhia Aberta)

FATO RELEVANTE

Ofício-Conjunto no 37/2019-CVM/SRE/SEP - Decisão do Colegiado da CVM a

respeito de consulta tratada no âmbito do Processo CVM no

19957.001012/2019-07 - Oferta Pública para Aquisição de Ações (OPA)

1. ELEKEIROZ S.A. ("Companhia"), em atendimento ao disposto no §4° do artigo

157 da Lei n° 6.404/1976 ("Lei das S.A."), conforme alterada, e na Instrução da

Comissão de Valores Mobiliários - CVM no 358/2002, conforme alterada, em continuidade

aos fatos relevantes divulgados em 28 de maio, 4 de julho, 19 de julho, 9 de agosto, 14

de agosto, 16 de agosto e 24 de agosto de 2018, bem como ao comunicado ao mercado

divulgado em 14 de dezembro de 2018, informa aos seus acionistas e ao mercado em

geral que recebeu da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da Comissão de

Valores Mobiliários ("CVM"), às 18:30 da tarde de 19 de junho de 2019, o Ofício-Conjunto

no 37/2019-CVM/SRE/SEP ("Ofício 37/2019"), cujo teor é transcrito abaixo em

cumprimento ao disposto no seu item 3(i):

"Ofício-Conjunto no 37/2019-CVM/SRE/SEP

Rio de Janeiro, 19 de junho de 2019.

Aos Senhores

Marcos Antonio De Marchi

Diretor de Relações com Investidores - Elekeiroz S.A.

Rua Dr Edgardo de Azevedo Soares no 392, Bela Vista

Várzea Paulista - SP

CEP: 13224-030

E-mail: dri@elekeiroz.com.br

Marcelo Alves Varejão

SOCOPA - Sociedade Corretora Paulista

Av. Brigadeiro Faria Lima, no 1.355, 3o andar

São Paulo - SP

CEP: 01452-921

E-mail: marcelo.varejao@socopa.com.br

E-mail (ass. Jurídico): jmpacheco@pn.com.br; epaoliello@pn.com.br

Assunto: Decisão do Colegiado da CVM a respeito de Consulta tratada no âmbito

do Processo CVM no 19957.001012/2019-07

Prezados Senhores,

1. Referimo-nos à consulta encaminhada à CVM em 08/02/2019, aditada em 14/05/2019

("Consulta"), formulada por Kilimanjaro Brasil Partners I B - Fundo de Investimento em

Participações Multiestratégia Investimento no Exterior ("Consulente", "Fundo" ou

"Ofertante") acerca da possibilidade de adoção de procedimento diferenciado na oferta pública de aquisição de ações unificando as modalidades (i) por alienação de controle e (ii) para cancelamento de registro ("OPA" ou "Oferta") de Elekeiroz S.A. ("Elekeiroz" ou "Companhia"), nos termos do artigo 34 da Instrução CVM no 361/2002, com pedido de tratamento confidencial.

2. A propósito, comunicamos que a Consulta foi submetida à apreciação do Colegiado da

CVM que, em reunião datada de 18/06/2019, deliberou nos seguintes termos:

"CONSULTA ACERCA DA POSSIBILIDADE DE ADOÇÃO DE

PROCEDIMENTO DIFERENCIADO EM OPA UNIFICADA POR

ALIENAÇÃO DE CONTROLE E PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO

DE COMPANHIA ABERTA - PROC. SEI 19957.001012/2019-07(*)

Reg. no 1356/19

Relator: SRE/GER-1 (pedido de vista DGG)

Trata-se de consulta formulada por Kilimanjaro Brasil Partners I B -

Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no

Exterior ("Consulente" ou "Fundo") acerca da possibilidade de adoção de

procedimento diferenciado em oferta pública de aquisição de ações

unificando as modalidades (i) por alienação de controle e (ii) para

cancelamento de registro ("OPA Unificada") de Elekeiroz S.A.

("Elekeiroz" ou "Companhia"), nos termos do artigo 34 da Instrução

CVM no 361/2002. O Consulente também solicitou que fosse conferido

tratamento confidencial à consulta "a menos que e a partir de" eventual

decisão favorável do Colegiado acerca da presente consulta e dos

demais processos envolvendo os temas a ela correlatos.

Em paralelo ao pedido de registro da OPA Unificada, em dezembro de

2018, a Superintendência de Relações com Empresas - SEP concluiu que

o laudo de patrimônio líquido a preços de mercado da Nexoleum

Bioderivados Ltda. ("Nexoleum"), preparado pela Grant Thornton

Auditores Independentes e divulgado pela Companhia, não se prestou a

evidenciar que o art. 256 da Lei 6.404/76 teria sido atendido, cabendo a

Elekeiroz submeter a aquisição de 50% do capital da Nexoleum, ocorrida

em 23.02.2016, à ratificação pela sua assembleia geral, nos termos do

artigo 256 da Lei no 6.404/1976. Nessa assembleia geral, os acionistas

dissidentes terão o direito de se retirar da Companhia, mediante

reembolso do valor das suas ações, uma vez que a Companhia não

atenderia aos critérios de dispersão e de liquidez descritos no artigo

137, II, da Lei no 6.404/1976.

O procedimento diferenciado pleiteado pelo Fundo se refere unicamente

à forma de cômputo do quórum necessário para o cancelamento de

registro. Considerando as particularidades do caso, o Consulente pleiteia

que o quórum considere não só as ações alienadas no âmbito da OPA

Unificada ou detidas por acionistas que expressamente concordem com

o cancelamento de registro, como também aquelas detidas por

acionistas que venham a exercer o direito de recesso em razão de

deliberação de eventual assembleia geral extraordinária convocada para

ratificar a aquisição, pela Elekeiroz, de participação na Nexoleum

("AGE").

Em 26.03.2019, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários -

SRE submeteu o assunto ao Colegiado, que deu início à  discussão da

matéria. A proposta de procedimento diferenciado originalmente

apresentada pelo Fundo, objeto da análise da área técnica, previa preços

distintos para a OPA e para o recesso. Por tal razão, a SRE opinou pelo

desprovimento do pedido, destacando que a Instrução CVM no 361/2002

consagra, como princípios norteadores do regime das ofertas públicas de

aquisição, a garantia de tratamento equitativo (artigo 4o, II) e a

uniformidade do preço (artigo 4o, V). Com relação ao pedido de sigilo, a SRE entendeu que a partir da deliberação pelo Colegiado da CVM, a consulta e a respectiva decisão deveriam ser tornadas públicas.

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Marcos Antonio De Marchi

Diretor de Relações com Investidores

Website: https://www.elekeiroz.com.br/investidores/