Union Acquisition Corp. anuncia data da assembleia geral extraordinária de acionistas e data de registro

Union Acquisition Corp. (NYSE: LTN) ("UAC"), uma empresa de aquisição de finalidades específicas, definiu a data de sua assembleia geral extraordinária de acionistas ("assembleia geral extraordinária") para votar na combinação de negócios anunciada anteriormente com a Bioceres, Inc., para quarta-feira, 27 de fevereiro de 2019. A data da assembleia geral extraordinária foi divulgada anteriormente na alteração preliminar n.º 1 da Declaração de Registro da UAC no Formulário S-4, apresentado na Comissão de Valores Mobiliários [Securities and Exchange Commission (SEC)] em 7 de fevereiro de 2019. A assembleia geral extraordinária será realizada às 10h (hora local), nos escritórios da Arnold & Porter Kaye Scholer LLP, localizada na 250 West 55th Street Avenue, Nova York, Nova York 10019. A data de registro para aqueles elegíveis a receber notificação e para votar na assembleia geral extraordinária é 7 de fevereiro de 2019 (a "Data do Registro"). A UAC espera enviar sua declaração de procuração/prospecto definitiva e informações relacionadas sobre a combinação de negócios e a assembleia geral extraordinária em 11 de fevereiro de 2019.

Garantindo que seu voto seja contado

A UAC recomenda os titulares de seus títulos mobiliários a transferir seus títulos para contas que não permitem o empréstimo de títulos, chamadas contas em dinheiro ou contas segregadas, e fora de contas que permitem o empréstimo de títulos, como contas margem. Essas etapas são planejadas para garantir que os votos relacionados às ações ordinárias detidas pelos acionistas sejam devidamente contados. Proprietários beneficiários de ações ordinárias que foram emprestadas (com ou sem o conhecimento dos proprietários beneficiários) não estão autorizados a votar essas ações.

Sobre a Union Acquisition Corp.

A Union Acquisition Corp. é uma empresa sem objeto social específico, organizada com a finalidade de efetuar uma fusão, troca de ações, aquisição de ativos, compra de ações, recapitalização, reorganização ou outras combinações similares de negócios com uma ou mais empresas ou entidades. Os esforços da UAC em identificar um negócio prospectivo alvo não estão limitados a qualquer indústria particular ou região geográfica, embora a Empresa concentrou-se inicialmente em empresas alvo localizadas na América Latina. A empresa é liderada por Juan Sartori, presidente do Conselho da empresa e presidente e fundador da Union Group International Ltd., e Kyle P. Bransfield, diretor executivo da empresa e sócio da Atlantic-Pacific Capital, Inc.

Declarações prospectivas

Esta comunicação inclui "declarações prospectivas" dentro do significado das cláusulas de "porto seguro" da Lei de Reforma de Litígios sobre Títulos Particulares (Private Securities Litigation Reform Act) dos Estados Unidos de 1995. As declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como "prever", "pretender", "buscar", "visar", "antecipar", "acreditar", "esperar", "estimar", "planejar", "perspectiva" e "projetar" e outras expressões similares que predizem ou indicam eventos futuros ou tendências ou que não são declarações de assuntos históricos. Tais declarações prospectivas incluem informações financeiras estimadas. Tais declarações prospectivas com relação a receitas, lucros, desempenho, estratégias, perspectivas e outros aspectos dos negócios da UAC, da Bioceres ou da empresa combinada após a conclusão da combinação das empresas são baseadas nas expectativas atuais que estão sujeitas a riscos conhecidos e desconhecidos e incertezas que podem fazer com que os resultados ou resultados reais sejam materialmente diferentes das expectativas expressas ou implícitas por tais declarações prospectivas. Esses fatores incluem, mas não estão limitados a: (1) a ocorrência de qualquer evento, alteração ou outras circunstâncias que possam originar a rescisão do Contrato de Troca celebrado com relaçãoàcombinação de negócios proposta (o "Contrato de Troca") e a combinação de negócios proposta nele prevista; (2) a incapacidade de concluir as transações contempladas pelo Contrato de Troca devidoàfalha em obter aprovação dos acionistas, ou as outras condições para o fechamento do Contrato de Troca; (3) a capacidade do UAC de satisfazer os padrões aplicáveis de listagem da NYSE; (4) o risco de que a combinação de negócios proposta interrompa os planos e operações atuais da Bioceres como resultado do anúncio e consumação das transações descritas no Contrato de Troca; (5) a capacidade de reconhecer os benefícios esperados da combinação de negócios proposta, que pode ser afetada, entre outras coisas, pela concorrência, pela capacidade da empresa combinada de crescer e gerenciar o crescimento de forma rentável, manter relacionamentos com clientes e fornecedores e manter sua gestão e principais funcionários; (6) custos relacionadosà combinação de negócios proposta; (7) mudanças nas leis ou regulamentos aplicáveis; (8) a possibilidade de que a Bioceres possa ser afetada negativamente por outros fatores econômicos, comerciais e/ou competitivos; e (9) outros riscos e incertezas indicadas periodicamente na declaração definitiva de registro da UAC em relaçãoàcombinação de negócios proposta eàdeclaração de procuração/prospecto nela contidos, incluindo aqueles incluídos nos "Fatores de Risco" e outros documentos arquivados ou para ser arquivado com a SEC pela UAC. Advertimos aos investidores quem não depositem confiança indevida em quaisquer declarações prospectivas, que se referem apenasàdata em que foram feitas. A UAC e a Bioceres não se comprometem a atualizar ou revisar as declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma. Os investidores devem realizar sua própria diligência em conexão com os pressupostos contidos neste documento. As declarações prospectivas contidas neste comunicado são válidas apenasàdata deste comunicado. Embora a UAC possa, de tempos em tempos, atualizar voluntariamente suas declarações prospectivas, isenta-se de qualquer compromisso de fazê-lo, seja como resultado de novas informações, eventos futuros, alteração dos pressupostos ou de qualquer outra forma, exceto conforme exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.

Informações adicionais e onde encontrá-las

Em conexão com a proposta combinação de negócios entre a Biocers e UAC, a UAC protocolou na SEC uma Declaração de Registro no Formulário S-4, que incluirá uma declaração preliminar de procuração/prospecto da UAC. Recomendamos que os acionistas da UAC e outras pessoas interessadas leiam a declaração de procuração/prospecto preliminar e suas alterações, e a declaração de procuração/prospecto definitiva em conexão com solicitação de procurações da UAC para sua assembleia geral extraordinária de acionistas a ser realizada para aprovar a combinação proposta porque a declaração de procuração/prospecto contém informações importantes sobre a combinação de negócios propostas da UAC e Bioceres. A declaração definitiva de procuração/prospecto será enviado aos acionistas da UAC a partir da data de registro em ou por volta de 11 de fevereiro de 2019.

Os acionistas também poderão obter uma cópia da Declaração de Registro preliminar e definitiva, sem custos, no site da SEC em http://sec.gov ou enviando uma solicitação para: Union Acquisition Corp., 444 Madison Avenue, Floor 34, Nova York, NY 10022. Os acionistas da UAC poderão obter cópias gratuitas destes documentos e outros documentos que contém informações importantes sobre o UAC e Bioceres, assim que esses documentos forem apresentados na SEC.

Nenhuma oferta ou solicitação

Este comunicado tem apenas fins informativos e não constitui uma oferta para vender, nem uma solicitação de uma oferta para comprar quaisquer valores mobiliários ou a solicitação de qualquer voto em qualquer jurisdição de acordo com as transações propostas ou de outra forma, assim como não haverá nenhuma venda, emissão ou transferência de títulos mobiliários em qualquer jurisdição na qual a oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de tal jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários deverá ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 da Lei de Títulos (Securities Act) de 1933, conforme alterada.

Participantes na solicitação

A UAC e seus diretores, diretor executivo, alguns de seus acionistas antes da oferta pública inicial e outros membros de sua administração e funcionários e afiliadas, e Bioceres, seus diretores e diretoria podem ser considerados participantes na solicitação de procurações dos acionistas da UAC em conexão com a combinação de negócios proposta. Recomendamos os acionistas leiam atentamente a declaração de registro sobre a combinação de negócios proposta, pois contém informações importantes, incluindo informações sobre as pessoas que podem, de acordo com as regras da SEC, ser consideradas participantes na solicitação dos acionistas da UAC em conexão com a proposta de combinação de negócios, bem como sobre os diretores executivos e diretores da UAC.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.

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Contato:

UAC:

Kyle Bransfield, Diretor executivo, UAC

+1 212 981 0633

kbransfield@apcap.com

Fonte: BUSINESS WIRE