Takeda anuncia a publicação de circular e aviso de Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em relação à proposta de aquisição da Shire

A empresa reafirma a lógica estratégica e financeira para a aquisição

12 nov 2018 - 14h36

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Após o anúncio em 8 de maio de 2018, pela Takeda Pharmaceutical Company Limited ("Takeda" ou "Empresa"), referenteàaquisição proposta (a "Aquisição") da Shire plc ("Shire"), a Takeda anuncia a publicação de uma circular (a "Circular") contendo um aviso de sua decisão de realizar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas (a "AGE") para votar as questões necessárias relativasàAquisição. A AGE deve ser convocada às 10h de 5 de dezembro de 2018 na INTEX Osaka, Hall 6B Zone.

Os procedimentos e horários para os acionistas votarem nas deliberações constam no aviso da AGE na Circular. A Circular estará disponível em breve no site da Empresa em www.takeda.com/investors/offer-for-shire.

"A aquisição da Shire vai acelerar nossa transformação estratégica para criar uma empresa mais forte, mais global e mais competitiva com a força financeira para continuar investindo no fornecimento de medicamentos altamente inovadores e tratamento transformador para pacientes no mundo todo", disse Christophe Weber, presidente e CEO da Takeda. "Com a data da nossa Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas definida, esperamos continuar nosso diálogo com os acionistas sobre os benefícios estratégicos e financeiros desta transação."

Further to the announcement on October 26, 2018, Takeda and Shire have held discussions with the European Commission ("EC") in relation to the future potential overlap in the area of inflammatory bowel disease between Takeda's marketed product Entyvio (vedolizumab) and Shire's pipeline compound SHP647, which is currently in Phase III clinical trials. As a result of those discussions, Takeda has offered commitments to divest SHP647 and certain associated rights, with a view to the EC granting a Phase I conditional clearance for the Acquisition and not initiating proceedings under Article 6(1)(c) of Council Regulation (EC) 139/2004. The EC will issue its decision in relation to the Acquisition on or before November 20, 2018 and an announcement containing the substance of that decision will be made in due course.

Sujeito a receber as aprovações regulatórias e de acionistas necessárias, a Takeda pretende que a conclusão da Aquisição seja realizada em 8 de janeiro de 2019 ou assim que possível após a aprovação da CE no que diz respeitoàconclusão. Mais anúncios serão feitos conforme apropriado.

Uma lógica estratégica e financeira convincente para a aquisição

A Takeda também reafirma a convincente lógica estratégica e financeira para a Aquisição:

A Aquisição criará uma empresa biofarmacêutica global, baseada em valores e P&D incorporada, com sede no Japão, uma atraente presença geográfica e posições de liderança no Japão e Estados Unidos, respectivamente o terceiro e o primeiro maior mercado farmacêutico do mundo.
A Aquisição fortalecerá a presença da Takeda em duas de suas três principais áreas terapêuticas - gastroenterologia (GI) e neurociência -, além de fornecer posições de liderança em doenças raras e terapias derivadas do plasma. Após a conclusão da Aquisição, a Takeda continuará se centrando na aceleração de seu negócio de oncologia, após sua recente aquisição da ARIAD Pharmaceuticals. Além disso, o negócio de vacinas da Takeda continuará atendendo às necessidades de saúde pública mais urgentes do mundo.
A Aquisição também criará um pipeline altamente complementar e diversificado em termos de modalidade, além de um motor reforçado de pesquisa e desenvolvimento focado na inovação de vanguarda. Como resultado de maior escala e eficiência nas atividades comerciais, a Aquisição permitirá que o grupo combinado impulsione ainda mais seu investimento em P&D, posicionando melhor a Takeda para fornecer medicamentos altamente inovadores e cuidados transformadores a pacientes do mundo inteiro.
Além dos importantes benefícios estratégicos da transação, a Aquisição também proporcionará benefícios financeiros atraentes para o grupo combinado. Espera-se que a Aquisição proporcione sinergias substanciais antes dos impostos de pelo menos US$ 1,4 bilhão por ano até o final do terceiro ano fiscal após a conclusão¹, com o potencial de sinergias de receitas adicionais a partir do foco geográfico e terapêutico complementar.
A Aquisição deverá aumentar significativamente os lucros subjacentes por ação da Takeda a partir do primeiro ano fiscal completo após a conclusão e produzir fortes fluxos de caixa combinados. Espera-se também que a Aquisição tenha lucros cumulativos por ação da Takeda em um período reportado de três anos após a conclusão.
A expectativa é de que a Aquisição gere retornos atrativos para os acionistas da Takeda, com o retorno sobre o capital investido (ROIC) esperado para exceder o custo de capital da Takeda no primeiro ano fiscal completo após a conclusão.

¹ Esta declaração inclui uma declaração quantificada de benefícios financeiros que foi relatada sob a Regra 28.1 do Código da Cidade sobre Aquisições e Fusões no Reino Unido. Os relatórios relacionados podem ser encontrados no Anúncio da Regra 2.7 feito pela Takeda em 8 de maio de 2018, bem como informações sobre o método de cálculo das sinergias e os custos para alcançar tais sinergias.

A substancial geração de fluxo de caixa que deverá resultar da Aquisição permitirá que o grupo combinado se libere rapidamente após a conclusão. A Takeda pretende manter sua classificação de crédito com grau de investimento com uma dívida líquida alvo em relação ao EBITDA Ajustado de duas vezes ou menos dentro de três a cinco anos após a conclusão da Aquisição, sem a necessidade de emitir novas ações. Para ajudar a acelerar o processo de desalavancagem e garantir um mix de negócios ideal, a Takeda considerará as alienações selecionadas de ativos não essenciais.
Um portfólio ampliado e bem posicionado fortalecerá a capacidade do grupo combinado de investir no negócio e oferecer retornos aos acionistas da Takeda. A política de dividendos da Takeda permaneceu consistente nos últimos nove anos, com um dividendo anual de 180 ienes por ação tendo sido pago aos acionistas da Takeda. A Takeda permaneceu fiel aos termos da Aquisição e pretende manter sua política de dividendos bem estabelecida de 180 ienes por ação.
A expectativa com a Aquisição é de que a Takeda seja a única empresa farmacêutica listada na Bolsa de Valores de Tóquio no Japão, onde continuará tendo sua listagem principal, e na Bolsa de Valores de Nova York nos EUA, permitindo que ela acesse dois dos maiores mercados de capitais do mundo.

Documento do Esquema da Shire e reuniões com acionistas

A Takeda também anuncia que a Shire publicou hoje seu esquema de acordo (o "Documento do Esquema") em relaçãoàAquisição e planeja realizar suas reuniões de acionistas relacionadas com a Aquisição em 5 de dezembro de 2018, após a AGE da Takeda.

O Documento do Esquema e alguns outros documentos relativosàAquisição estarão disponíveis em breve no site da Empresa em www.takeda.com/investors/offer-for-shire.

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Sobre a Takeda Pharmaceutical Company

A Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) é uma empresa farmacêutica global dirigidaàpesquisa e ao desenvolvimento, comprometida em proporcionar uma melhor saúde e um futuro mais promissor aos pacientes, traduzindo ciência em medicamentos que transformam vidas. A Takeda centra seus esforços de P&D em oncologia, gastroenterologia e áreas terapêuticas da neurociência, bem como em vacinas. A Takeda conduz a P&D tanto internamente quanto com parcerias, a fim de permanecer na vanguarda da inovação. Produtos inovadores, especialmente em oncologia e gastroenterologia, além da presença em mercados emergentes, estão intensificando o crescimento da Takeda. Cerca de 30 mil empregados da Takeda estão comprometidos em melhorar a qualidade de vida dos pacientes, trabalhando com parcerias em assistência médica em mais de 70 países. Para mais informações, acesse https://www.takeda.com/newsroom/.

Informações adicionais

Este anúncio é fornecido apenas para fins informativos. Não se destina, não constitui ou faz parte de uma oferta, convite ou solicitação de uma proposta para comprar, adquirir, assinar, trocar, vender ou dispor de nenhum valor mobiliário, ou a solicitação de qualquer voto ou aprovação em qualquer jurisdição, de acordo com a Aquisição ou de outra forma, não haverá qualquer venda, emissão, troca ou transferência de valores mobiliários da Shire ou da Takeda nos termos da Aquisição ou em qualquer jurisdição em contravenção da lei aplicável.

Declarações prospectivas

Este Anúncio contém certas declarações sobre a Takeda e a Shire que são ou podem ser declarações prospectivas, inclusive com relação a uma possível combinação envolvendo a Takeda e a Shire. Todas as declarações que não sejam declarações de fatos históricos incluídas neste Anúncio podem ser declarações prospectivas. Sem limitação, as declarações prospectivas geralmente incluem palavras como "objetivos", "planos", "acredita", "espera", "continua", "visa", "pretende", "intenciona", "pode", "deveria", "seria", "poderia", "antecipa", "estima", "projeta" ou palavras ou termos de substância similar ou a negativa dos mesmos. Pela sua natureza, as declarações prospectivas envolvem risco e incerteza, já que se referem a eventos e dependem de circunstâncias que ocorrerão no futuro, e os fatores descritos no contexto de tais declarações prospectivas neste Anúncio podem causar resultados e desenvolvimentos reais materialmente diferentes daqueles expressos ou implícitos em tais declarações prospectivas. Tais riscos e incertezas incluem, mas não estão limitados, a possibilidade de que uma possível combinação não será perseguida ou consumada, fracasso em obter as aprovações regulatórias necessárias ou para satisfazer qualquer uma das outras condições para a possível combinação se for buscada, efeitos adversos no preço de mercado das ações ordinárias da Takeda e nos resultados operacionais da Takeda ou da Shire devido a um fracasso em completar a combinação possível, fracasso em obter os benefícios esperados da possível combinação, efeitos negativos relacionados com o anúncio da possível combinação ou quaisquer outros anúncios relativosà possível combinação ouàconsumação da possível combinação no preço de mercado das ações ordinárias da Takeda ou da Shire, custos de transação significativos e/ou passivos desconhecidos, condições econômicas e comerciais gerais que afetam as empresas combinadas após a consumação da combinação possível, mudanças nas forças globais, políticas, econômicas, comerciais, competitivas, de mercado e reguladoras, taxas de câmbio e de juros futuras, mudanças na legislação tributária, regulamentos, taxas e políticas, combinações ou alienações futuras de negócios e desenvolvimentos competitivos. Embora se acredite que as expectativas refletidas em tais declarações prospectivas sejam razoáveis, nenhuma garantia pode ser dada de que tais expectativas se mostrarão corretas e, portanto, advertimos a não depositar confiança indevida nestas declarações prospectivas que falam apenas na data deste Anúncio.

Fatores de risco adicionais que podem afetar os resultados futuros estão contidos no Relatório Anual mais recente da Shire no Formulário 10-K e nos Relatórios Trimestrais subsequentes da Shire no Formulário 10-Q, em cada caso, incluindo os riscos descritos no "ITEM1A: Fatores de Risco", e nos relatórios subsequentes da Shire sobre o Formulário 8-K e outros registros da Comissão de Valores Mobiliários (disponível em www.Shire.com e www.sec.gov), cujos conteúdos não são incorporados por referência nem fazem parte deste anúncio. Estes fatores de risco qualificam expressamente todas as declarações prospectivas contidas neste Anúncio e também devem ser consideradas pelo leitor.

Todas as declarações prospectivas atribuíveisàTakeda ouàShire ou a qualquer pessoa que aja em nome de qualquer das empresas são expressamente qualificadas em sua totalidade por este aviso legal. Os leitores são advertidos a não depositar confiança indevida nestas declarações prospectivas que se referem apenasàdata deste documento. Salvo na medida exigida pela lei aplicável, nem a Takeda nem a Shire assumem qualquer obrigação de revisar ou atualizar as declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros motivos.

Nenhuma previsão ou estimativa de lucro

A menos que expressamente declarado em contrário, nada neste Anúncio (incluindo qualquer declaração de sinergias estimadas) tem a intenção de ser uma previsão ou estimativa de lucro para qualquer período, e nenhuma declaração neste Anúncio deve ser interpretada como lucro ou lucro por ação ou dividendo por ação. A Takeda ou a Shire, conforme apropriado, para os exercícios financeiros atuais ou futuros, igualaria ou superaria necessariamente os lucros históricos publicados ou lucro por ação ou dividendo por ação para a Takeda ou Shire, conforme apropriado.

Informação médica

Este Anúncio contém informações sobre produtos que podem não estar disponíveis em todos os países ou podem estar disponíveis sob marcas registradas diferentes, para diferentes indicações, em diferentes dosagens ou em diferentes concentrações. Nada contido aqui deve ser considerado uma solicitação, promoção ou propaganda de qualquer medicamento prescrito, incluindo aqueles em desenvolvimento.

Publicação no site

De acordo com a Regra 26.1 do Código, uma cópia deste Anúncio vai estar disponível (sujeito a certas restrições relativas a pessoas residentes em jurisdições restritas) no site da Takeda, em www.takeda.com/investors/offer-for-shire, até as 12h (hora de Londres) do dia 13 de novembro de 2018. O conteúdo do site referido neste Anúncio não faz parte deste Anúncio.

Exigências de divulgação previstas no Código

De acordo com a Regra 8.3(a) do Código, qualquer pessoa interessada em 1% ou mais de qualquer classe de valores mobiliários relevantes de uma empresa visada ou de qualquer proponente em bolsa de valores (sendo qualquer proponente outro que um proponente a respeito do qual foi anunciado que a oferta é - ou provavelmente será - somente em dinheiro) precisa fazer uma Divulgação da Posição Inicial (Opening Position Disclosure) após o começo do período da oferta e, se mais tarde, após o anúncio no qual quaisquer proponente em bolsa de valores é primeiro identificado. Uma Divulgação da Posição Inicial deve conter certos detalhes dos interesses da parte e posições vendidas em - e direitos de subscrever - quaisquer valores mobiliários relevantes para cada (i) empresa visada e (ii) qualquer proponente(s) em bolsa de valores. Uma Divulgação da Posição Inicial por uma parte, para a qual a Regra 8.3(a) se aplica, deve ser feita antes das 15h30 (horário de Londres) no 10º dia útil, a contar do começo do período de oferta e, se apropriado, antes das 15h30 (horário de Londres) no 10º dia útil após o anúncio no qual o proponente em bolsa de valores é identificado pela primeira vez. As partes relevantes, que negociam os valores mobiliários relevantes da empresa visada ou o proponente em bolsa de valores, antes do prazo final para fazer uma Divulgação da Posição Inicial devem, em vez disso, fazer uma Divulgação de Negociação.

De acordo com a Regra 8.3(b) do Código, qualquer parte que estiver - ou ficar - interessada em 1% ou mais de qualquer classe de valores mobiliários relevantes da empresa visada ou de qualquer proponente em bolsa de valores deve fazer uma Divulgação de Negociação, se a pessoa negocia quaisquer valores mobiliários da empresa visada ou de qualquer proponente em bolsa de valores. Uma Divulgação de Negociação deve conter detalhes da negociação interessada e dos interesses da parte e posições vendidas em - e direitos de subscrever - quaisquer valores mobiliários relevantes para cada (i) empresa visada e (ii) qualquer proponente(s) em bolsa de valores, salvo até o ponto em que esses detalhes tenham sido previamente divulgados de acordo com a Regra 8. Uma Divulgação de Negociação por uma parte para a qual a Regra 8.3(b) se aplica precisa ser feita até às 15h30 (horário de Londres) do dia útil que se seguirà data da negociação relevante.

Se duas ou mais pessoas agem juntas, segundo um acordo ou entendimento, seja formal ou informal, para adquirir ou controlar uma participação em valores mobiliários relevantes de uma empresa visada ou de um proponente em bolsa de valores, elas serão consideradas uma única parte, para o propósito da Regra 8.3.

Divulgações de Posição Inicial também devem ser feitas pela empresa visada e por qualquer proponente e Divulgações de Negociação devem ser feitas pela empresa visada, por qualquer proponente ou por qualquer parte agindo de comum acordo com qualquer delas (ver Regras 8.1, 8.2 e 8.4).

As informações sobre a empresa visada e da empresa proponente, com respeito a quem deve fazer Divulgações de Posição Inicial e Divulgações de Negociação de valores mobiliários relevantes, podem ser encontradas na Tabela de Divulgação no site do Painel de Incorporação em www.thetakeoverpanel.org.uk, incluindo informações sobre o número de valores mobiliários relevantes em questão, quando o período de oferta começou e quando qualquer proponente foi identificado pela primeira vez. Você deve entre em contato com a Unidade de Fiscalização do Mercado (Market Surveillance Unit) do Painel, pelo telefone +44 (0)20 7638 0129, se tiver alguma dúvida sobre se você deve fazer uma Divulgação de Posição Inicial ou uma Divulgação de Negociação.

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