Fato Relevante - Emissão de Debêntures (Grupo Carrefour Brasil)

FATO RELEVANTE

São Paulo, 17 de dezembro de 2018, Grupo Carrefour Brasil, Atacadão S.A. ("Companhia") (B3 CRFB3), em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), em especial a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476") e na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 17 de dezembro de 2018, foi realizado o Comunicado de Início da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries ("Primeira Série", e "Segunda Série", respectivamente) de emissão da Companhia ("Emissão" e "Debêntures", respectivamente), que será objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476. Os recursos captados por meio da Emissão serão utilizados para alongamento do perfil de dívida, reforço de capital de giro da Companhia e gestão ordinária de seus negócios na forma prevista em seu objeto social.

Serão emitidas 200.000 (duzentas mil) Debêntures da Primeira Série e 700.000 (setecentas mil) Debêntures da Segunda Série, totalizando 900.000 (novecentas mil) Debêntures. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) ("Valor Nominal Unitário") na data de emissão, qual seja 7 de janeiro de 2019 ("Data de Emissão"), totalizando o montante de R$900.000.000,00 (novecentos milhões de reais) na Data De Emissão. A Emissão é destinada exclusivamente a investidores profissionais, nos termos da legislação vigente.

As Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 60 (sessenta) dias, contados da Data de Emissão, vencendo-se portanto em 8 de março de 2019 ("Data de Vencimento da Primeira Série"). As Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 364 (trezentos e sessenta e quatro) dias, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 6 de janeiro de 2020 ("Data de Vencimento da Segunda Série").

O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, correspondente a (i) 100,75% (cento inteiros e setenta e cinco por cento) da Taxa DI para as Debêntures da Primeira Série ("Remuneração da Primeira Série"); e (ii) 102,30% (cento e dois inteiros e trinta centésimos por cento) da Taxa DI para a Segunda Série ("Remuneração da Segunda Série"). O Valor Nominal Unitário das Debêntures será integralmente liquidado da respectiva data de vencimento das Debêntures. A Remuneração da Primeira Série será paga em uma única parcela na Data de Vencimento da Primeira Série, e a Remuneração da Segunda Série será paga em duas parcelas, ocorrendo o primeiro pagamento em 6 de julho de 2019 e o último, na Data de Vencimento da Segunda Série.

As condições gerais e prazos da Emissão estão divulgados na ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia ("RCA") realizada em 6 de dezembro de 2018, a qual se encontra arquivada na sede da Companhia, nos sites da CVM (http://www.cvm.gov.br), da B3 (http://www.b3.com.br) e da Companhia (https://www.grupocarrefourbrasil.com.br).

Este fato relevante tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser interpretado como um material publicitário da Emissão ou de venda das Debêntures.

Atacadão S.A.

Sébastien Durchon

Diretor Vice-Presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores

Grupo Carrefour Brasil

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