Você já ouviu falar em “pílulas de veneno”? Nos Estados Unidos, as poison pills são um tipo de restrição imposta pelas companhias abertas para evitar tomadas hostis de controle, tão comuns na história do capitalismo. Fazem parte de um leque de alternativas descritas como “afasta tubarão” (os sharks, no caso, são grandes acionistas mal intencionados) que inclui, por exemplo, cláusulas conhecidas como Cavaleiro Branco, Joia da Coroa e Paraquedas Dourado. No Brasil, todas essas medidas defensivas presentes no estatuto social das companhias receberam o nome genérico de poison pills. “Os advogados confundiram uma espécie com o gênero”, reclama Francisco Müssnich, sócio do Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados. E o que essa discussão tem a ver com o investidor brasileiro? Tudo.

Os donos de ações de mais de 60 empresas listadas na BM&FBovespa são afetados pelas pílulas de veneno. Elas exigem que, se um acionista comprar uma determinada fatia relevante do capital (a participação vai de 8% a 35% conforme o caso – veja tabela na pág. 90), ele deve fazer uma oferta de aquisição dos papéis de todos os demais acionistas a um determinado preço. Esse preço geralmente é superior ao valor das ações no momento da aquisição e pode ser, por exemplo, baseado na cotação mais alta em bolsa dos últimos 12 meses. Além disso, algumas companhias ainda impõem um prêmio adicional para aceitar o negócio.

Leal, Seabra e Passos, da natura: empresa modifica pílula de veneno para atrair investidores

Na prática, isso encarece demais a entrada de grandes sócios e inviabiliza a tomada do controle por investidores predadores. Os tubarões, vividos magistralmente no cinema por Michael Douglas (o arrogante Gordon Gekko de “Wall Street – Poder e Cobiça”) e Danny DeVito (o detestável Larry Garfield de “Com o Dinheiro dos Outros”), geralmente tomam o poder para se desfazer de ativos da empresa e obter lucros gigantescos, sem maiores preocupações com a sustentabilidade da companhia.