Salão da BM&FBovespa, usado para educar investidores sobre O MERCADO DE ACÕES e as práticas de governança das empresas listadas

A crise financeira internacional pegou muitas empresas brasileiras no contrapé, deixou acionistas boquiabertos e esquentou o debate sobre a governança corporativa no País. Casos como os da Sadia e da Aracruz, que sofreram fortes perdas com operações de especulação cambial, mostram que não basta uma empresa declarar-se adepta de bons princípios de governança – é preciso implementá-los de verdade. Tanto a Sadia como a Aracruz têm políticas claras que regem as relações internas de poder e a responsabilidade dos conselheiros e diretores de administração. Basta uma rápida olhada no site dessas empresas na internet para encontrar referências à transparência, clara definição de funções, independência da administração, eqüidade de tratamento aos acionistas e prestação de contas. Ambas fazem parte da carteira do Índice de Governança Corporativa Diferenciada da Bovespa, o IGC. E daí?

Nada disso impediu que os acionistas minoritários, entre eles poderosos fundos de pensão, fossem surpreendidos com a adoção de práticas financeiras que extrapolaram os mandatos recebidos pelos gestores e a própria atividade principal das companhias. Quando uma empresa de salsichas faz arriscadas operações cambiais utilizando instrumentos financeiros complexos, os chamados derivativos, e seus administradores principais se dizem perplexos, é sinal de que há algo de podre no reino da governança. A dúvida que permanece é se foram casos isolados de incompetência e má administração ou se os modelos atuais de governança corporativa são suficientes para tornar a gestão das companhias mais eficiente, transparente e responsável, em consonância com os objetivos dos sócios.

Ainda há muito a esclarecer sobre o que realmente aconteceu na Sadia, na Aracruz (leia reportagem à página 62) e em outras empresas como a Votorantim e a Embraer, o que deve demorar semanas ou meses. Mas uma coisa é dada como certa pelos especialistas: não adianta reinventar a roda da governança e nem criar novas regras. Basta usar as que já existem. É hora de acordar. “Essa crise serve como um despertador”, diz Mauro Rodrigues da Cunha, presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e sócio da Mauá Investimentos, uma gestora de recursos famosa por sua atuação participativa como acionista minoritária nas empresas. “Não adianta falar de governança se ela não for eficaz”, diz. Para Cunha, que evita falar de casos específicos, não houve uma falência dos modelos atuais. É preciso apurar se houve desvio do mandato dos conselhos de administração. “Ou o conselho dormiu no ponto ou não teve competência para saber o que os diretores estavam fazendo”, avalia. E como garantir que algo parecido não aconteça de novo ou em outras companhias? “Basta fazer o que está escrito”, aconselha Cunha.

Uma boa política de governança é uma VANTAGEM COMPETITIVA para as empresas, diz a especialista Iêda Novais, da Trevisan Consultoria

O que não falta são princípios de boa governança, definidos por entidades públicas, privadas ou sem fins lucrativos. O IBGC, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a BM&FBovespa, a Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), o Banco Mundial e outras instituições semelhantes têm seus próprios cânones. Eles costumam ser adotados formalmente pelas empresas com interesse em buscar financiamento no mercado de capitais, pois, em tese, são instrumentos indispensáveis para que os negócios sejam sustentáveis e perenes. O conselho de administração, por exemplo, tem por obrigação cobrar resultados e fiscalizar a diretoria, utilizando para isso comitês específicos (fiscalização, auditoria, gestão de riscos, contabilidade) e outros mecanismos de controle, como auditorias externas. Direitos de propriedade bem definidos, como participação na distribuição de resultados e na eventual alienação de controle da companhia, são essenciais para atrair investidores e recursos de longo prazo. Conselheiros independentes, com isenção para fiscalizar a execução da estratégia, são obrigatórios. “Mais do que nunca, uma boa governança corporativa é sinal de vantagem competitiva”, diz a especialista Iêda Novais, sócia da Trevisan Consultoria.