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VIDA
LONGA: Texto atual está em vigor há 80 anos
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A
vez das limitadas
Diplomacia
brasileira muda para defender os interesses empresariais
do País
Fernando
Thompson
Uma
reforma que demorou oito décadas para ser realizada vai,
enfim, decolar. Na próxima semana, o ministro da Justiça,
José Gregori, recebe a proposta de mudança da Lei
das Sociedades de Responsabilidade Limitada, mais conhecida como
Lei das Ltdas. As mudanças vão mexer com a vida de
95% das companhias legais do Brasil, um universo que abrange micro
e pequenas empresas, impérios econômicos como os grupos
Roberto Marinho e Votorantim e multinacionais como Xerox e Asea
Brown Boveri. As principais mudanças são:
•Ampliação
do direito de recesso, definindo de forma mais clara as regras de
saída dos sócios.
•Permite
a exclusão do sócio controlador. Pelas normas atuais,
o controlador não pode ser excluído.
•A
fiscalização dos atos dos administradores passa a
ter maior transparência. A lei atual não trata deste
assunto.
•Permite
o lançamento de cotas preferenciais (sem direito a voto).
•Cria
acordos de acionistas. Hoje não se prevê tais acordos
formalmente.
•Cria
a empresa individual, com apenas um dono, sem a necessidade de dois
sócios cotistas.
Na
semana passada, DINHEIRO teve acesso ao anteprojeto de lei que a
comissão de juristas, presidida pelo professor Arnoldo Wald,
enviará a Gregori com um conjunto de 51 artigos. A intenção
é modernizar a Lei das Ltdas. A Lei das Sociedades Anônimas,
que regula as empresas de capital aberto, já foi alterada
em 1997 e está para ser reformada pela segunda vez. Composta
por juristas renomados, a Comissão estudou no detalhe a atual
legislação das limitadas.
A
confecção da nova lei já produziu debate entre
as empresas de capital fechado. Os donos das limitadas estão
temerosos quanto a possibilidade de o governo colocar a nova lei
sem discussão com os setores interessados. “O governo
não pretende impor as novas regras”, tranqüiliza
um assessor. O governo promete realizar audiências públicas
com especialistas e empresários para discutir cada artigo.
Mas antes mesmo da fase de audiências já há
divergências . Há aqueles que não vêem
necessidade de mudança na legislação. “O
governo não deve mexer no que está dando certo”,
diz o advogado Paulo Aragão, do escritório Barbosa,
Müssnich e Aragão, especialista no setor. “A mudança
é importante, já que muitas limitadas cresceram e
adquiriram complexidade de sociedades anônimas”, diz
Luiz Otávio da Mota Veiga, ex-presidente da Comissão
de Valores Mobiliários (CVM). José Caetano da Silva,
vice-presidente da Asea Brown Boveri Ltda. (ABB), prefere que tudo
continue como está. “Não tivemos problemas por
sermos uma limitada. A legislação, apesar de antiga,
não atrapalha nossas atividades”, afirma o executivo.
Os altos custos de se manter uma sociedade anônima –
editais, convocação e realização de
assembléias e empregados para fazer as demonstrações
financeiras – fizeram com que a grande maioria das empresas
multinacionais instaladas no Brasil optasse pelo artifício
legal de ser uma limitada, mesmo quando as matrizes são companhias
abertas. Entre os grupos nacionais que optaram pelas vantagens do
capital fechado estão as organizações Globo,
de Roberto Marinho. A assessoria do grupo carioca acredita que as
novas regras não trarão grandes mudanças.
Uma
comparação entre a atual legislação
e a proposta encaminhada ao ministro Gregori mostra que a intenção
dos juristas foi a de incluir na futura lei regras minuciosas que
evitem o vácuo legal que dá margem a ações
na Justiça. A criação da empresa individual
de responsabilidade limitada, figura que não existe na legislação
brasileira, é uma delas. Essa exigência acabou por
levar muitos empresários a recorrer a laranjas para abrirem
suas companhias. Com a nova lei, uma pessoa apenas pode ser a dona
de uma companhia.
Para
respeitar a legislação em vigor, as empresas são
obrigadas a fazer verdadeiros malabarismos. Um exemplo é
o da Xerox. O grupo norte-americano dividiu o capital da filial
brasileira da seguinte forma: 99,999% pertencem à Xerox Participações,
controlada pela matriz. O restante, constituído por três
cotas, pertencia a Carlos Salles, presidente da Xerox do Brasil
até 1999. No começo deste ano, Salles se desligou
da companhia e transferiu suas cotas.
Outra
novidade é a ampliação do direito de recesso,
para definir o direito do cotista deixar uma limitada. Com a nova
lei, serão fixados parâmetros para o cálculo
do valor a ser pago pela cota do sócio que se retirar da
sociedade. Cria-se, ainda, o direito de exclusão do sócio
majoritário, fato inédito na atual legislação.
Os minoritários poderão recorrer à Justiça
para retirar o sócio majoritário. Também será
permitida a criação de conselhos fiscais, nos quais
os minoritários teriam assento. Em um dos artigos, permite-se
a criação de cotas preferenciais (PNs), que não
dão direito a voto aos investidores que a possuem. Atualmente,
não existe esse tipo de cota entre as limitadas. A Comissão
acredita que os investidores preferencialistas não desejam
participar da administração das empresas e sim obter
bons rendimentos.
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