JOSÉ LUIZ OSÓRIO
Protetor dos minoritários
Presidente da CVM aposta na nova Lei das Sociedades Anônimas para impedir casos de desrespeito aos pequenos acionistas

Nelson Rocco

Foto: Calé

José Luiz Osório está no centro de um furacão que irá mudar o mercado de capitais. O furacão chama-se Lei das Sociedades Anônimas. A nova versão da Lei está prestes a entrar em vigor. A conseqüência do fenômeno é uma maior proteção aos acionistas minoritários, pleito antigo que coloca de ponta-cabeça as relações dentro das empresas de capital aberto. Osório, 48 anos, sentou na cadeira de presidente da CVM há pouco mais de quatro meses e já teve de esgrimar um duro embate entre minoritários e majoritários. A norte-americana Praxair, acionista majoritária da White Martins – uma das mais tradicionais empresas do mercado de ações – decidiu fechar o capital da companhia e enfrentou a fúria dos pequenos acionistas. Em leilão na quarta-feira, 3, ela conseguiu ficar com 91% do capital. O caso será um marco para o mercado financeiro, já que os minoritários não aceitavam o valor proposto pelos seus papéis e chegaram até a criar um site na Internet contra a operação. O presidente da CVM diz que o caso White Martins iluminou a necessidade de revisão de instruções do órgão. Osório recebeu DINHEIRO em seu escritório na quarta-feira, 3. Leia a seguir os principais trechos da entrevista:

DINHEIRO – O caso White Martins, que deve terminar após o leilão de recompra de ações (realizado na própria quarta-feira), irá deixar suas marcas no mercado financeiro?
JOSÉ LUIZ OSÓRIO – O caso chamou a atenção para o fato de termos que modificar a Instrução 229 e a Instrução 299, que tratam da oferta de compra de ações em casos de troca de acionista majoritário.

DINHEIRO – O que precisa ser mudado?
OSÓRIO – A 299 foi feita no calor do caso Lojas Renner. Ela diz que qualquer pessoa com mais de 5% das ações de uma empresa tem de declarar sua posição. E quem compra mais de 10% tem de fazer uma oferta pública pelas ações. Com a 229 (que regulamenta a recompra de ações no mercado), mesmo que a empresa não feche o capital ele pode ficar com 95% dos papéis. Isso gera perda de liquidez para as ações e vai ser mudado na nova Lei das S/As.

DINHEIRO – O procedimento da Praxair não foi de desrespeito aos acionistas da White Martins?
OSÓRIO – Não vejo dessa forma. A Instrução 229 não é muito amigável para os minoritários. Caso a empresa não tenha atingido o percentual mínimo de ações necessário para fechar o capital (de 33% dos papéis em poder do mercado), quem não vendeu seus títulos tem um prazo de quase dois anos para isso, com o valor corrigido. É uma ótima proteção.

DINHEIRO – Então, qual é o problema?
OSÓRIO – A 229 diz, no entanto, que o acionista tem de ir à sede da empresa, que nesse caso é aqui no Rio. Mas, e os acionistas de outros Estados? Ela deveria determinar que a empresa mantivesse as mesmas condições de agora, com um banco cuidando da operação em vários pontos do País.

DINHEIRO – Mas os minoritários da White Martins não aceitavam o valor de R$ 1,21 por ação e queriam R$ 2,50...
OSÓRIO – Os minoritários da empresa foram contra por achar que o valor não era justo. Mas nós, da CVM, não podemos entrar nesse mérito, a menos que haja algum indício de abuso flagrante. Os empresários não têm culpa de os preços das ações no mercado estarem deprimidos. A nova Lei das S/As já traz um grande avanço ao estabelecer o valor econômico das ações para operações de fechamento de capital.

DINHEIRO – A White Martins vai conseguir fechar o seu capital?
OSÓRIO – Ainda não sabemos. A White Martins não fechou a contagem para saber se chegou ao número de votos suficientes para fechar o capital. Eles têm de verificar todos os CGCs e CPFs dos acionistas que venderam as ações.

DINHEIRO – O que é preciso para dar mais proteção ao pequeno acionista?
OSÓRIO – O minoritário não é bem tratado no Brasil. Nós não temos um ambiente regulatório com tradição. A lei é boa, mas sua aplicação é muito ruim por uma série de fatores: a Justiça comum é muito morosa, nosso processo administrativo não é bom e a CVM não está bem aparelhada. O projeto de Lei das S/As incorpora a experiência dos últimos 25 anos de que os ambientes regulatórios do mundo todo têm se tornado cada vez mais favoráveis aos acionistas minoritários. Ou a gente cria um ambiente regulatório atraente ou os investidores vão para outros mercados.

DINHEIRO – A existência de ações preferenciais e ordinárias não seria um dos fatores da geração de problemas com minoritário?
OSÓRIO – Naturalmente. Mas esse é um fato com o qual a gente tem de conviver. Já existe essa divisão. Ela tira um pouco da aplicação da lei ou do funcionamento do mercado. Só que não é o único fator, porque o investidor minoritário não quer participar do dia-a-dia da empresa, ele não precisa ter voto em tudo. Mas quer ser ouvido em algumas circunstâncias. Temos de conviver com a existência das ações preferenciais e tentar aprimorar a lei.

DINHEIRO – A nova Lei das S/As, que está em trâmite no Congresso, irá proteger o pequeno acionista?
OSÓRIO – Acho que sim. Ela traz vários aprimoramentos de experiências passadas. Para compensar a retirada do direito de voto, já que a ação preferencial não tem direito de voto, foram criadas duas alternativas: a preferência no recebimento de dividendos, sendo pago ao menos 3% do patrimônio líquido, ou a concessão do direito do minoritário de receber a mesma coisa que o controlador na eventual troca de controle.

DINHEIRO – Mas essa questão não esbarra no sigilo do negócio? Quando o controlador vende a empresa ele é obrigado a declarar por quanto vendeu?
OSÓRIO – Hoje é. A Instrução 299 exige.

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